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两人合伙投资对方出资较多,但不参与管理运营,利益风险怎么分担?

两人合伙投资对方出资较多,但不参与管理运营,利益风险怎么分担?

由网友 西天蜗牛 提供的答案:

风险分担安排可以根据合作的主体性质不同来进行约定。

公司制

《公司法》第三条规定,有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
《公司法》第三十四条规定,有限责任公司的股东按照实缴出资比例分取红利,但全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。

如题主所说,对方虽然出资较多,但是不参与公司经营,在约定分配比例时可适当的向经营管理的股东倾斜,以保证其公司经营的积极性。举个栗子,公司注册资本100万,其中甲出资60万,但不参与公司经营管理,乙出资40万,全面关联企业,可以约定收益分配比例为甲40%,乙60%,具体的比例可由全体股东约定。

《公司法》第一百十六条规定,股份有限公司分配利润,按照股东持有的股份比例分配,但是股份有限公司章程规定不按照出资比例分配的除外。

和有限公司相似,股东可以通过公司章程约定与出资比例不同的收益分配比例。

合伙制

《合伙企业法》规定,合伙企业的利润分配、亏损分担,按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的,由合伙人协商;协商不成的,由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的,由合伙人平均分配、分担。

合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

如题主所述,若股东只注资不参与企业经营管理,可以考虑设立有限合伙企业形式,为有限合伙人,实际经营管理的合伙人作为普通合伙人执行合伙企业事务。

由网友 小起阅读 提供的答案:

很高兴回答您的问题,小起阅读平台Echo老师(多年外企财务负责人和互联网平台CFO,美国注册管理会计师,创业导师;目前再创业!),指导过很多这样的案例,由于不清楚您的具体情况,就之前的指导案例,建议如下:

合伙投资目的即要赚钱,也要考虑未来融资和IPO,且你和他的出资比例为3:7,他只作为投资者,公司完全由你经营。

成立一个有限责任公司,股权结构如下:

股东1:有限合伙〔(管理层股权池),GP是你(执行事务合伙人),占30%份额,LP是有限合伙人,主要是他和管理团队,占60%和10%份额〕,股权比率为67%。

股东2:你,股权比率17%。

股东3:他,股权比率16%

法定代表人是你,执行董事是你,监事是他。

希望以上回答对您有帮助!

由网友 Kevin小哲 提供的答案:

首先,只出资不参与的投资人建议不要当大股东。其次,如果他是大股东已经不能变了,可以考虑给他设立有限合伙持股,实际经营的做执行事务代表。最后,如果第二个也实现不了,那么实际操盘的最低不能低于三分之一,也就是不用低于34%。

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